本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

凌云工业股份有限公司(以下简称凌云股份上市公司公司)拟向河北太行机械工业有限公司(以下简称太行机械)股东发行股份购买太行机械100%股权,向北京东方联星科技有限公司(以下简称东方联星)全体股东发行股份购买东方联星100%股权。

根据国办发〔2013110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔201417号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会公告〔201531号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,凌云股份就本次交易对当期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:

一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的凌云股份审计报告和备考审阅报告,假设本次交易自201511日起完成,则本次交易前后公司每股收益指标的对比情况具体如下表所示:

单位:万元

项目

20171-3

2016年度

2015年度

交易前

交易后

备考

交易前

交易后

备考

交易前

交易后

备考

归属于母公司

股东的净利润(万元)

9,638.65

8,046.07

21,303.47

29,015.82

13,747.61

18,509.85

总股本(万股)

45,093.42

56,403.40

45,093.42

56,403.40

45,093.42

56,403.40

基本每股收益(元/股)

0.21

0.14

0.47

0.51

0.37

0.38

稀释每股收益(元/股)

0.21

0.14

0.47

0.51

0.37

0.38

根据上表,本次交易完成后,凌云股份2015年和2016年度的备考每股收益均较交易前有所增加,但在2017年一季度存在被摊薄的情形,主要系标的公司于2017年一季度因军品交付产量较少导致收入较低以及净利润下滑所致。

从长期来看,本次交易完成后,随着标的资产相关军民业务的注入,凌云股份的业务领域将得到拓展,实现军品、民品协同发展的产业格局,有助于公司实施转型升级,增强核心竞争力,提升盈利能力,符合公司全体股东的利益。

二、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为充分发挥本次交易的协同效应,有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,公司拟采取的具体措施如下:

(一)积极推进公司发展战略,发挥业务协同效应

本次重组后,上市公司各项存量及增量业务将在统一管理下进行市场和业务的开拓,从而提升上市公司整体发展的潜力与效率。同时,上市公司将积极发挥标的资产在军工业务技术研发、执行效率、管理能力等多方面的优势,进一步深化军民融合能力,借助军品科研生产中积累的技术与人才优势,更广泛地利用科研资源与成果,引导军工产品设计、研发、集成等方面的技术拓展到民用领域,从而扩大军工开放,推动军民资源共享,强化高端装备制造水平,将技术效应最大化,有助于上市公司形成军民业务相互融合、相互促进、互利双赢的发展模式。

(二)完善利润分配制度,强化投资者分红回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。

综上,本次交易完成后,公司将提升管理水平,发挥业务协同效应,采取多种措施持续改善经营业绩;在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

三、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行,凌云股份董事、高级管理人员作出如下承诺:

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发201417号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告201531号)的要求,凌云工业股份有限公司(以下简称公司)的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神,本人作出以下承诺:

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

四、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及实际控制人中国兵器工业集团公司均作出如下承诺:

为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发201417号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发2013110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告201531号)的要求,本公司承诺:

不越权干预凌云工业股份有限公司(以下简称公司)的经营管理活动,不侵占公司利益。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。

 

特此公告。

 

 

 

凌云工业股份有限公司董事会

2017718


2017年07月20日

凌云工业股份有限公司 2016年年度股东大会决议公告
凌云工业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申报材料更新财务数据的公告

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凌云工业股份有限公司关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告

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